證券期貨法律適用意見12號

⑴ 請教：借殼上市的界定

見《證券期貨法律適用意見第12號》，執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則。因此，兩次資產注入要合並計算的。

⑵ 什麼是「配套融資」

配套融資是指上市公司在進行並購時，同時向投資者定向增發股份進行融資。《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定：上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一並由並購重組審核委員會予以審核。

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⑶ 借殼上市能否配套融資

不可以。

2011年《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂時提出上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的。

《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定：「上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效」。

(3)證券期貨法律適用意見12號擴展閱讀：

借殼上市配套融資注意問題：

上市公司在發行股份購買資產時，可同時募集配套資金，通過「一站式」審核的方式，提升上市公司並購重組的市場效率，拓寬並購重組的融資渠道，提高並購重組的整合績效。

在論證配套融資方案時應注意以下問題：

1、募集配套資金提高上市公司並購重組的整合績效主要包括：本次並購重組交易中現金對價的支付；本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用的支付；本次並購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。

2、屬於以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低於同行業上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益；並購重組方案僅限於收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；並購重組方案構成借殼上市。

3、上市公司、財務顧問等相關中介機構應對配套募集資金的必要性、具體用途、使用計劃進度和預期收益進行充分地分析、披露。

⑷ 證券期貨法律適用意見第3號 適用創業板嗎

為支持發行人在首次公開發行股票並上市前進行業務重組整合以實現整體發行上市，規范該等業務重組行為，中國證監會今天在官方網站上發布了《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》（簡稱「適用意見第3號」），明確首次公開發行股票並上市的公司（簡稱發行人）對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況只要符合規定條件，即視為主營業務未發生重大變化。

記者了解到，最近一段時間以來，一些發行人最近3年（簡稱報告期）內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況，因此，不少發行人咨詢該情況是否符合《首發辦法》的上述要求。

???對此，適用意見第3號首先對這種重組的積極意義予以了肯定，明確規定發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化：一是被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自

成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制；二是被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。並規定重組方式遵循市場化原則，包括但不限於以下方式：發行人收購被重組方股權；發行人收購被重組方的經營性資產；公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；或發行人吸收合並被重組方。

對發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，意見要求發行人應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況，並應根據影響情況按照以下要求執行：一，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便於投資者了解重組後的整體運營情況，發行人重組後運行一個會計年度後方可申請發行。二，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍並發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券

的公司信息披露內容與格式准則第9號——首次公開發行股票並上市申請文件》附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關於被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。三，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一期資產負債表。

根據該意見，被重組方重組前一個會計年度與重組前發行人存在關聯交易的，資產總額、營業收入或利潤總額按照扣除該等交易後的口徑計算。發行人提交首發申請文件前一個會計年度或一期內發生多次重組行為的，重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

意見還要求，重組屬於《企業會計准則第20號——企業合並》中同一控制下的企業合並事項的，被重組方合並前的凈損益應計入非經常性損益，並在申報財務報表中單獨列示。重組屬於同一公司控制權人下的非企業合並事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，在編制發行人最近3年及一期備考利潤表時，應假定重組後的公司架

構在申報報表期初

⑸ 有滬港通股票可以被借殼嗎

沒有。
滬港通選取的標的股業績不可能發生連續虧損，如果到了帶帽的程度，也不可能被選中為滬港通標的股，會即時調整出去的。
如果您的問題得到解決，請給與採納，謝謝！

⑹ 對外重大資產重組後多長時間才能IPO

看被重組方的性質和規模。
如果被重組方和重組方屬於同一實際控制人下的企業，那就構成同一控制下的合並，如果被重組方前一年末的資產總額、營業收入和利潤總額達到重組方相應項目的100%以上的，要重組結束後運行一個完整的會計年度才能申請IPO。這個可以看證券期貨法律適用意見第3號。
如果是非同一控制下的合並，如果三個項目超過重組方相應項目的20%的，運行一個會計年度，超過50%的，運行24個月；過100%的，運行36個月以後才能上報。
如果一年內有多個被重組方，那是要合並計算的。
看你的ID也是干投行的，這可是基本業務知識哦，呵呵